臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来邳豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之纵，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实，而秦无强大之名也。

译文：　　我听说官吏在商议驱逐客卿这件事，私下里认为是错误的。从前秦穆公寻求贤士，西边从西戎取得由余，东边从宛地得到百里奚，又从宋国迎来蹇叔，还从晋国招来丕豹、公孙支。这五位贤人，不生在秦国，而秦穆公重用他们，吞并国家二十多个，于是称霸西戎。秦孝公采用商鞅的新法，移风易俗，人民因此殷实，国家因此富强，百姓乐意为国效力，诸侯亲附归服，战胜楚国、魏国的军队，攻取土地上千里，至今政治安定，国力强盛。秦惠王采纳张仪的计策，攻下三川地区，西进兼并巴、蜀两国，北上收得上郡，南下攻取汉中，席卷九夷各部，控制鄢、郢之地，东面占据成皋天险，割取肥田沃土，于是拆散六国的合纵同盟，使他们朝西侍奉秦国，功烈延续到今天。昭王得到范雎，废黜穰侯，驱逐华阳君，加强·巩固了王室的权力，堵塞了权贵垄断政治的局面，蚕食诸侯领土，使秦国成就帝王大业。这四位君主，都依靠了客卿的功劳。由此看来，客卿哪有什么对不住秦国的地方呢！倘若四位君主拒绝远客而不予接纳，疏远贤士而不加任用，这就会使国家没有丰厚的实力，而让秦国没有强大的名声了。

注释：　　“由余”，亦作“繇余”，戎王的臣子，是晋人的后裔。穆公屡次使人设法招致他归秦，以客礼待之。入秦后，受到秦穆公重用，帮助秦国攻灭西戎众多小国，称霸西戎。“戎”，古代中原人多称西方少数部族为戎。此指秦国西北部的西戎，活动范围约在今陕西西南、甘肃东部、宁夏南部一带。“百里奚”，原为虞国大夫。晋灭虞被俘，后作为秦穆公夫人的陪嫁臣妾之一送往秦国。逃亡到宛，被楚人所执。秦穆公用五张黑公羊皮赎出，用上大夫，故称“五羖大夫”。是辅佐秦穆公称霸的重臣。“宛”（yuān），楚国邑名，在今河南南阳市。“蹇（jiǎn）叔”，百里奚的好友，经百里奚推荐，秦穆公把他从宋国请来，委任为上大夫。百里奚对穆公说：“臣不及臣友蹇叔，蹇叔贤而世莫知”。“宋”，国名，或称“商”、“殷”，子姓，始封君为商纣王庶兄微子启，西周初周公平定武庚叛乱后将商旧都周围地区封给微子启，都于商丘（今河南商丘县南），约有今河南东南部及所邻山东、江苏、安徽接界之地。公元前三世纪中叶，大臣剔成肸（即司城子罕）逐杀宋桓侯，戴氏代宋。公元前年被齐国所灭。“邳豹”，晋国大夫邳郑之子，邳郑被晋惠公杀死后，邳豹投奔秦国，秦穆公任为大夫。“公孙支”，“支”或作“枝”，字子桑，秦人，曾游晋，后返秦任大夫。“晋”，国名，姬姓，始封君为周成王之弟叔虞，建都于唐（今陕西翼城县西），约有今山西西南部之地。春秋时，晋献公迁都于绛，亦称“翼”（今山西翼城县东南），陆续攻灭周围小国；晋文公成为继齐桓公之后的霸主；晋景公迁都新田（今山西侯马市西），亦称“新绛”，兼并赤狄，疆域扩展到今山西大部、河北西南部、河南北部和陕西一角。春秋后期，公室衰微，六卿强大。战国初，被执政的韩、赵、魏三家所瓜分。公元前年，最后一位国君晋桓公被废为庶人，国灭祀绝。“产”，生，出生。“并”，吞并。“并国二十，遂霸西戎”，《秦本纪》云秦缪公”益国十二，开地千里，遂霸西戎”。这里的“二十”当是约数。“孝公”，即秦孝公。“商鞅”，卫国公族，氏公孙，亦称公孙鞅，初为魏相公叔座家臣，公叔座死后入秦，受到秦孝公重用，任左庶长、大良造，因功封于商（今山西商县东南）十五邑，号称商君。于公元前年和前年两次实行变法，奠定秦国富强的基础。公元前年，秦孝公去世，被车裂身死。“殷”，多，众多。“殷盛”，指百姓众多而且富裕。“魏”，国名，始封君魏文侯，系晋国大夫毕万后裔，于公元前年与韩景侯、赵烈侯联合瓜分晋国，被周威烈王封为诸侯，建都安邑（今山西夏县西魏文侯任用李悝改革内政，成为强国。梁惠王时迁都大梁（今河南开封市），因亦称”梁”。后国势衰败，公元前年被秦国所灭。“获楚、魏之师”，指战胜楚国、魏国的军队。公元前年，商鞅设计诱杀魏军主将公子昂，大败魏军。同年又与楚战，战况不详，据此，当也是秦军获胜。“惠王”，即秦惠王，名驷，秦孝公之子，公元前年至前年在位。于公元前年称王。“张仪”，魏人，秦惠王时数次任秦相，鼓吹“连横”，游说各国诸侯事奉秦国，辅佐秦惠文君称王，封武信君。秦武王即位，入魏为相。于公元前年去世。此句以下诸事，并非都是张仪之计，因为张仪曾经作为宰相，就把功劳归功到他身上了。“三川之地”，指黄河、雒水、伊水三川之地，在今河南西北部黄河以南的洛水、伊水流域。韩宣王在此设三川郡。公元前年秦武王派兵攻取三川大县宜阳（今河南宜阳县西）。公元前年秦灭东周，取得韩三川全郡，重设三川郡。“巴”，国名，周武王灭商后被封为子国，称巴子国，在今四川东部、湖北西部一带。战国中期建都于巴（今四川重庆节）。公元前年秦惠王派张仪、司马错等领兵攻灭巴国，在其地设置巴郡。“蜀”，国名，周武王时曾参加灭商的盟会，有今四川中部偏西地区。战国中期建都于成都（今四川成都市）。公元前年秦惠文王派张仪、司马错等领兵灭蜀，在其地设置蜀郡。“上郡”，郡名，本来是楚地，在现在的陕西的榆林。魏文侯时置，辖境有今陕西洛河以东，黄梁河以北，东北到子长县、延安市一带。公元前年魏割上郡十五县给秦，前年又将整个上郡献秦。秦国于公元前年于此设置上郡。“汉中”，郡名，在现在的陕西汉中。楚怀王时置，辖境有陕西东南和湖北西北的汉水流域。公元前年，被秦将魏章领兵攻取，秦于此重置汉中郡。“包”，这里有并吞的意思。“九夷”，此指楚国境内西北部的少数部族，在今陕西、湖北、四川三省交界地区。“鄢”，音yān，楚国别都，在今湖北宜城县东南。春秋时楚惠王曾都于此。“郢”（yǐng），楚国都城，在今湖北江陵市西北纪南城。公元前年秦将白起攻取鄢，翌年又攻取郢。“成皋”，邑名，在今河南荥阳县汜水镇，地势险要，是著名的军事重地。春秋时属郑国称虎牢，公元前年韩国灭郑属韩，公元前年被秦军攻取。“六国”，韩、魏、燕、赵、齐、楚。“施”，音yì，蔓延，延续。“昭王”，即秦昭王，名稷，一作侧或则，秦惠王之子，秦武王异母弟，公元前年至前年在位。“范雎jū”，一作“范且”，亦称范叔，魏人，入秦后改名张禄，受到秦昭王信任，为秦相，对内力主废除外戚专权，对外采取远交近攻策略，封于应（今河南宝丰县西南），亦称应侯，死于公元前年。“穰”，音ráng。“穰侯”，即魏冉，楚人后裔，秦昭王母宣太后之异父弟，秦武王去世，拥立秦昭王，任将军，多次为相，受封于穰（今河南邓县），故称穰侯，后又加封陶（今山东定陶县西北）。因秦昭王听用范雎之言，被免去相职，终老于陶。“华阳”，即华阳君芈戎，楚昭王母宣太后之同父弟，曾任将军等职，与魏冉同掌国政，先受封于华阳（今河南新郑县北），故称华阳君，后封于新城今河南密县东南），故又称新城君。公元前年，与魏冉同被免职遣归封地。“蚕食”，比喻像蚕吃桑叶那样逐渐吞食侵占。“向使”，假使，倘若。“内”，同“纳”，接纳。

　　今陛下致昆山之玉，有随和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧，不饰朝廷；犀象之器，不为玩好；郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫，充下陈，娱心意，说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化，佳冶窈窕，赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；《郑》、《卫》、《桑间》，《韶》、《虞》、《武》、《象》者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就《郑》、《卫》，退弹筝而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内、制诸侯之术也。

译文：　　陛下罗致昆山的美玉，宫中有随侯之珠，和氏之璧，衣饰上缀着光如明月的宝珠，身上佩带着太阿宝剑，乘坐的是名贵的纤离马，树立的是以翠凤羽毛为饰的旗子，陈设的是蒙着灵鼍之皮的好鼓。这些宝贵之物，没有一种是秦国产的，而陛下却很喜欢它们，这是为什么呢？如果一定要是秦国出产的才许可采用，那么这种夜光宝玉，决不会成为秦廷的装饰；犀角、象牙雕成的器物，也不会成为陛下的玩好之物；郑、卫二地能歌善舞的女子，也不会填满陛下的后宫；北方的名骥良马，决不会充实到陛下的马房；江南的金锡不会为陛下所用，西蜀的丹青也不会作为彩饰。用以装饰后宫、广充侍妾、爽心快意、悦入耳目的所有这些都要是秦国生长、生产的然后才可用的话，那么点缀有珠宝的簪子，耳上的玉坠，丝织的衣服，锦绣的装饰，就都不会进献到陛下面前；那些闲雅变化而能随俗推移的妖冶美好的佳丽，也不会立于陛下的身旁。那敲击瓦器，拍髀弹筝，乌乌呀呀地歌唱，能快人耳目的，确真是秦国的地道音乐了；那郑、卫桑间的歌声，《韶虞》《武象》等乐曲，可算是外国的音乐了。如今陛下却抛弃了秦国地道的敲击瓦器的音乐，而取用郑、卫淫靡悦耳之音，不要秦筝而要《韶虞》，这是为什么呢？难道不是因为外国音乐可以快意，可以满足耳目官能的需要么？可陛下对用人却不是这样，不问是否可用，不管是非曲直，凡不是秦国的就要离开，凡是客卿都要驱逐。这样做就说明，陛下所看重的，只在珠玉声色方面；而所轻视的，却是人民士众。这不是能用来驾驭天下，制服诸侯的方法啊！

注释：　　“陛下”，对帝王的尊称，“致”，求得，收罗。“昆山”，即昆仑山。“随、和之宝”，即所谓“随侯珠”和“和氏璧”，传说中春秋时随侯所得的夜明珠和楚人卞和来得的美玉。“明月”，宝珠名。“太阿（ē）”，亦称“泰阿”，宝剑名，相传为春秋著名工匠欧冶子、干将所铸。“纤离”，骏马名。“翠凤之旗”，用翠凤羽毛作为装饰的旗帜。“鼍”（tuó）亦称扬子鳄，俗称猪婆龙，皮可蒙鼓。“说”，通“悦”，喜悦，喜爱。“犀象之器”，指用犀牛角和象牙制成的器具。“郑”，国名，姬姓，始封君为周宣王弟友，公元前年分封于郑（今陕西华县东）。春秋时建都新郑（今河南新郑县），有今河南中部之地，公元的年被韩国所灭。“卫”，国名，姬姓，始封君为周武王弟康叔，初都朝歌（今河南淇县），后迁都楚丘（今河南滑县）、帝丘（今河南濮阳县），有今河南北部、山东西部之地。公元前年被魏国所灭。“郑、卫之女”，此时郑、卫已亡，当指郑、卫故地的女子。“后宫”，嫔妃所居的宫室，也可用作嫔妃的代称。“駃騠”，音juétí，骏马名。“外厩（jiù）”，宫外的马圈。“江南”，长江以南地区。此指长江以南的楚地，素以出产金、锡著名。“丹”，丹砂，可以制成红色颜料。“青”，青，可以制成青黑色颜料。“西蜀丹青”，蜀地素以出产丹青矿石出名。“采”，彩色，彩绘。“下陈”，殿堂下陈放礼器、站立傧从的地方。“充下陈”，此泛指将财物、美女充买府库后宫。“宛”，宛转，缠绕。”宛珠之簪”，缀绕珍珠的发簪。或以“宛”为地名，指用宛（今河南南阳市）地出产的珍珠所作装饰的发簪。“傅”，附着，镶嵌。“玑”，不圆的珠子。此泛指珠子。“珥”，音er，耳饰。“阿”，细缯，一种轻细的丝织物。或以“阿”为地名，指齐国东阿（今山东东阿县）。“缟”，音gǎo，未经染色的绢。“随俗雅化”，随合时俗而雅致不凡。“佳”，美好，美丽。“冶”，妖冶，艳丽。“窈窕”，音yǎotiǎo，美好的样子。“赵”，国名，始封君赵烈侯，系晋国大夫赵衰后裔，于公元前年与魏文侯、韩景侯联合瓜分晋国，被周威烈王封为诸侯，建都晋阳（今山西太原市东南），有今山西中部、陕西东北角、河北西南部。公元前三八六年迁都邯郸（今河北邯郸市）。公元前二二二年被秦国所灭。古人多以燕、赵为出美女之地。“瓮”，音wèng，陶制的容器，古人用米打水。“缶”，音fǒu，一种口小腹大的陶器。秦人将瓮、缶作为打击乐器。“搏”，击打，拍打。“髀”，音bì，大腿。“搏髀”，拍打大腿，以此掌握音乐唱歌的节奏。“《郑》”，指郑国故地的音乐。“《卫》”，指卫国故地的音乐。“《桑间》”，桑间为卫国濮水边上地名，在今河南濮阳县南，有男女聚会唱歌的风俗。此指桑间的音乐，即本书《乐书》的“桑间濮上之音”。“《昭》”，通“韶”，《史记集解》引徐广曰：“昭，一作‘韶’。”歌颂虞舜的舞乐。”《虞》”，按《史记会注考证校补》引南化本、枫山本、三条本等作“护”，当为歌颂商汤的舞乐。“《武》”，歌颂周武王的舞乐。“《象》”，歌颂周文王的舞乐。

　　臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“借寇兵而赍盗粮”者也。夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。(泰山一作：太山)

译文：　　我听说田地广就粮食多，国家大就人口众，武器精良将士就骁勇。因此，泰山不拒绝泥土，所以能成就它的高大；江河湖海不舍弃细流，所以能成就它的深邃；有志建立王业的人不嫌弃民众，所以能彰明他的德行。因此，土地不分东西南北，百姓不论异国它邦，那样便会一年四季富裕美好，天地鬼神降赐福运，这就是五帝、三王无可匹敌的缘故。抛弃百姓使之去帮助敌国，拒绝宾客使之去事奉诸侯，使天下的贤士退却而不敢西进，裹足止步不入秦国，这就叫做“借武器给敌寇，送粮食给盗贼”啊。物品中不出产在秦国，而宝贵的却很多；贤士中不出生于秦，愿意效忠的很多。如今驱逐宾客来资助敌国，减损百姓来充实对手，内部自己造成空虚而外部在诸侯中构筑怨恨，那要谋求国家没有危难，是不可能的啊。

注释：　　“让”，辞让，拒绝。“择”，舍弃，抛弃。细流，小水。“却”，推却，拒绝。“五帝”，指黄帝、颛顼、帝喾、尧、舜。“三王”，指夏、商、周三代开国君主，即夏禹、商汤、周文王和周武王。“黔首”，无爵平民不能服冠，只能以黑巾裹头，故称黔首。此泛指百姓。秦始皇统一六国后正式称百姓为黔首。《史记·秦始皇本纪》载：二十六年，“更名民曰黔首”。“资”，资助，供给。“业”，从业，从事，事奉。“赍”（jī）送，送给。这句是说，把武器粮食供给寇盗。“益”，增益，增多。“雠”，通“仇”，仇敌。减少该国的人口而增加敌国的人力。“外树怨于诸侯”，指宾客被驱逐出外必投奔其它诸侯，从而构树新怨。